Türk Ticaret Hukuku ve şirketler hukuku bünyesinde her şirketin ve ticari birleşimin yasalara uygun bir şekilde kurulması ve sonlandırılması için düzenlemeler yer alır. Örneğin, şirket ortaklığından çıkma için Türk Ticaret Hukuku düzenlemelerinden yararlanılması gerekir. Limited, komandit, kollektif, kooperatif, konsolide ortaklıklar veya şahıs şirketleri gibi birçok şirket türü içerisinde özellikle limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ayrı bir uygulama türüdür.

Şirketler içerisinde ortaklıkta en fazla tercih edilen kuruluş yöntemi limited şirket olarak bilinir. Bu nedenle ticari şirketlerde ortaklıktan çıkma konusu üzerinde öncelikle limited şirketler işlenebilir. Limited şirketler pratik bir şekilde ortaklık kurma yapısı sağlayan ve maddi anlamda daha cazip yönleri bulunan şirketlerdir. Şirket ortakları alacaklılara karşı şirketin mal varlığı üzerinden sorumludur ve bu yüzden avantajlı görülür.

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkmak için farklı yöntemlerden yararlanılır. Bu yöntemler arasında;

• Esas sermaye payının devrinin yapılması

• Şirketten çıkış işleminin gerçekleştirilmesi gibi seçenekler bulunur.

Şirketten ayrılmak açısından ortak haklı bir neden üzerinde durularak veya sözleşmeye dayanarak işlem yapılabilir. Yani aslında şirket ortaklığından çıkma için bir sebep olsa da olmasa da istemin yapılması için ortakların hakkı bulunmaktadır. Her koşulda haklı bir sebep gösterilerek çıkma yapılabileceği gibi Türk Ticaret Kanunu vasıtasıyla kanuna uygun bir şekilde işlemin yapılması sağlanabilir.

Ortaklıktan ayrılmak için kanuni bir mesnet aranıyorsa, dava yöntemi tercih edilmelidir. Ticaret ve şirketler hukuku konusunda tecrübeli bir avukat vekaleti vasıtasıyla ortaklıktan çıkma davası açılarak, haklı sebepler gösterildiğinde kanun yolu ile sonuç elde edilebilir. Çünkü her şirkette sözleşme hazırlanırken, ortakların bazı hakları yer alır.

Ortaklığın bozulması için belirli bir sebebe dayanılması noktasında ortaklar, sözleşme gereği çıkma haklarını kullanabilirler. Genellikle şirket sözleşmesinde kabul edilebilir sebepler yer aldığı için bir ortak bu sebeplere dayanması vasıtasıyla çıkmak isteyebilir. Örnek olarak şirket bölünmesi veya başka bir şirket ile birleşme gibi noktalar ayrılma sebebi olarak gösterilebilir.

Limited şirket ortaklığından ayrılma nedenleri arasında sözleşmeye bağlı nedenler, haklı nedenler ve diğer sebepler ayrı ayrı incelenebilir.

Kabul edilebilecek ayrıntılar Türk Ticaret Kanunu içerisinde ifade edilmiştir. Bu bağlamda yeniden yapılandırma sözleşmeleri çerçevesinde birleşmeye katılım gerçekleştirecek şirketlerin bu birleşim öncesi ortaklıktan ayrılma hakkı bulunmaktadır. Ayrıca yine şirketin bölünmesi çerçevesinde de ayrılma hakkı yer alır. 

Bu durumda da sözleşme yolu ile ya da mutabakat yöntemi ile anlaşma sağlanmalı ve ortak şirketten ayrılmalıdır. Ayrıca bir şirket tür değiştiriyorsa, ortaklar arasında bir anlaşmazlık oluşursa ve sözleşme gereği ortaklıktan çıkma yasak durumda değilse de ortak şirketten ayrılabilir.

Kanuna bağlı olarak haklı nedenlere dayandırılması vasıtasıyla şirket ortaklığından çıkma sağlanabilmesi için sözleşmede daha önce ifade edilmiş bir durum zorunluluğu bulunmadan birçok sebep gösterilebilir. Ortaklığın sürdürülmesini imkansız bir noktaya ulaştıran durumlar bulunması koşulu ile ayrılmak isteyen tarafın bir kusurunun olup olmaması da önem arz etmeden ayrılma sağlanabilir.

Haklı bir nedenin yer alması, şirket ortaklığından çıkma hakkı kullanılabilmesi imkanını doğurur. Örneğin, şirket işleri konusunda şirkete ihanet edilmesi, ortakların sorumluluklarını yerine getirmemesi ya da şirket mallarından kötü niyetli yararlanması gibi birçok farklı nokta haklı neden olarak gösterilebilir. Ayrıca ortaklardan birinin sağlık sorunları yaşaması ya da akli ehliyetini yitirmiş olması gibi nedenler de haklı neden oluşturur.

Bazen ortaklar Türk Ticaret Kanunu uyarınca hiçbir haklı neden göstermeksizin ayrılma hakkını kullanabilir. Yine şirket sözleşmesi çerçevesinde haklı bir neden bulunmadan çıkma hakkının kullanılması imkanı yer alıyorsa, ayrılma sağlanabileceği gibi şirket sözleşmesi bağlayıcı kararlar içeriyorsa da engel oluşturabilir. Ortaklardan birisi çıkma hakkı kullanmak istediğinde, sözleşme hükümleri bağlayıcı bir niteliğe sahip olduğundan engel oluşturabilir.

Genel olarak şirket sözleşmelerinde şirket ortaklığından çıkma işlemi için nedenler ve koşullar açıkça belirtilir. Bu anlamda çıkma nedeninin belirli bir koşula bağlı olacağı sözleşmede yer alırken, ortağın bunu dayanak olarak kullanması imkanı elde edilir. Eğer sözleşme hazırlığı sırasında bu tür bir neden ve madde yer almıyorsa, ortak bir süre öncesinde çıkma bildirimi sağlayarak hakkını kullanabilir.

Anonim şirketlerde şirket ortaklığından çıkma imkanı bulunurken yine Türk Ticaret Kanunu bu tip şirketler için de pay sahiplerine payını satma yöntemi ile ayrılma imkanı sağlamaktadır. Payın hakim şirkete veya bir girişime satılması ya da halka açık şirketlerde diğer pay sahiplerine satılması imkanı yer almaktadır. Pay satışı yapılacak diğer hissedarların hisse oranlarının belirli bir rakam üzerinde olması koşulu da yer almaktadır.

Anonim şirket ortaklıklarında da şirketin birleşmesi, tür değiştirmesi veya bölünmesi bazı önemli ayrılma hakları olarak kabul edilir. Eğer pay sahipleri için sunulan imtiyazlarda bir değişiklik olursa veya şirket mal varlığını değiştirirse de pay sahipleri şirketten ayrılmak isteyebilir. Çıkma işlemleri için pay sahibi genel kurula katılarak olumsuz oy kullanıp, tutanağa işletmeli ve kendilerine ait hisseleri halka açık ortaklığa satmaları gerekir.